【长春市国资委网站 2011年09月07日】
为进一步加强市直企业（指由市国资委履行出资人职能的国有独资及国有控股公司）董事会建设，完善法人治理结构，维护国有资产合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)等法律法规，结合本市实际，提出本意见。
一、董事会的组成和任期
（一）董事会一般由5-9人组成。国有独资公司原则上外部董事应多于内部董事；董事会成员除职工代表担任董事外，由市国资委委派。国有控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《公司法》、《国资法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。
外部董事是指市国资委依法聘用、由非本公司人员担任的董事。
（二）董事会成员中应当有职工代表，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。在董事长因故不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（四）内部董事担任董事长的，董事长为公司法定代表人；外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。
（五）董事长和党委书记原则上由一人担任；董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员可依照《党章》的有关规定进入公司党委。
（六）董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。
（七）董事会每届任期为3年。董事任期届满后，国有独资公司董事经市国资委考核合格可连任，其他董事可连选连任，其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
二、董事会的工作机构
（一）董事会应根据需要设立专门委员会，一般可设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、执行委员会。也可结合本企业实际设立其他专门委员会。
专门委员会成员主要由董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其中：薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员一般由外部董事担任。
（二）专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
（三）公司高级管理人员和各业务部门应为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
（四）设立董事会秘书1人，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事的沟通联络、为董事开展工作提供服务等工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
三、董事会及其专门委员会的职责
（一）董事会行使以下职权：
1.制订公司的发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行指导监督；
2.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制；
3.制订公司的投资方案和年度经营目标；
4.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；
5.制订公司主营业务资产的股份制改造方案；
6.决定公司内部重组和改革事项；
7.依照法律规定和法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
8.按规定程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书；
9.依照法律法规和公司章程规定，将董事会职权范围内的有关具体事项有条件的授予董事长、总经理处理，但有关法律法规和公司章程明确规定应由董事会集体决策的重大事项除外；
10.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
11.公司章程授予的其他职权。
（二）董事会行使职权中的有关事项，需要报市国资委批准、核准、备案的，依照有关规定执行。
（三）董事会履行以下义务：
1.执行市国资委或股东（大）会的决定，对市国资委或股东（大）会负责，最大限度地追求所有者的投资回报，维护国有资产合法权益；
2.根据市国资委或股东（大）会的要求，报告董事会建设、重大决策、年度工作状况，提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
3.切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益；
4.接受监事会的监督，建立与监事会重大事项沟通制度，及时向监事会提供真实、准确、全面的财务和运营等有关情况和资料；
5.支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作；
6.确保有关法律法规在公司的贯彻执行。
（四）董事会专门委员会的主要职责：
1.战略委员会。研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项，并向董事会提交建议草案；
2.薪酬考核委员会。研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议；
3.审计委员会。监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及其披露，检查公司内控制度及遵守法律等情况；
4.执行委员会。作为公司董事会闭会期间的常设执行机构，经董事会授权，处理董事会闭会期间的日常事务、决策公司经营管理有关事项；
5.董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。
四、董事会的工作制度
（一）董事会应对以下有关决策事项作出明确规定：
1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量额度（指可量化的标准），其中重大投融资、大额担保等应有具体金额或占公司净资产比重的规定；
2.应由董事会决定的重大事项的决策程序和规则；
3.董事会对董事长、总经理的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
（二）董事会应对会议制度和议事规则作出具体规定：
1.董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年度至少召开两次。公司应当在召开董事会会议前10日，将会议时间、地点、议程、议题书面通知全体董事，并在董事会会议召开前7日，将有利于保证科学决策所需的全部会议材料送达全体董事。经三分之一以上董事提议，或经董事长、总经理、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议，由董事长在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知。
2.董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。
3.董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。
4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中重大投资事项必须经全体董事三分之二以上通过。
5.董事会会议表决，各董事均为一票，应按自己的判断独立投票。
6.董事会会议由董事长召集和主持。董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录必须归档保存。
7.董事会各专门委员会应建立相应的会议制度、议事规则和工作细则等工作制度。
五、董事及董事长的任职条件
（一）董事的任职条件：
1.认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业;
2.有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务;
3.熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、财务管理等某一方面的专长，能有效地履行职责;
4.符合《公司法》第一百四十七条和《暂行条例》第四十一条规定;
5.具备履行董事职责的身体条件;
6.法律法规规定的其他资格条件。
（二）外部董事除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
1.具有较高的专业水平和五年以上的专业工作经历，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专门人才;
2.有足够的时间和精力参与董事会工作;
3.本人及直系亲属近两年内未曾在公司或其子公司任职;
4.本人未持有公司或公司所投资企业的股权;
5.本人未在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职。
（三）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
1.具有坚定正确的理想和信念，具有较强的政治意识、大局意识和责任意识;
2.熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局;
3.具有良好的工作业绩。
六、董事的职责
（一）董事享有以下权利：
1.出席董事会会议，并行使表决权；
2.根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；
3.法律法规和公司章程授予的其他权利。
（二）董事履行以下义务：
1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2.忠实履行职责，维护国有资产合法权益；
3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4.熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表达明确的意见；
5.参加市国资委、公司组织的有关培训，提高履行职务所需的知识水平和工作能力；
6.法律法规和公司章程规定的其他义务。
（三）外部董事和职工董事除享有与公司其他董事同等权利、承担同等义务外，还应按照有关规定履行相应的权利和义务。
（四）董事对行使职权的结果负责。对失职、失察、决策失误等过失承担责任；对违反公司章程规定、给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反《公司法》、《国资法》、《暂行条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
七、董事长的职责
（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时还负有以下职责：
1.召集和主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
2.督促检查董事会决议的实施情况；
3.签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；
4.《公司法》等法律法规赋予的其他职权，以及公司章程规定的职权；
5.董事会授予的其他职权。
（二）董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全董事会工作制度，不断促进董事会规范有效运作。
八、董事会和董事的考核评价
（一）对董事会和董事的考核评价包括年度评价和任期综合考核评价。
（二）董事会评价的重点是企业经营业绩和董事会运作的规范性、有效性，主要包括董事会工作机构、制度建设、日常运作、决策效果以及对经理层的监督管理等情况。
董事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
（三）董事会和董事评价，一般应当经过自我评价、相关部门及人员评价、市国资委或股东（大）会评价等程序。 |
